上海大的期货公司这家创业板公司欲“逆向借壳”?创始人辞职、减持 接盘方买买买!

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  1月14日晚间,创业板上市公司东方通(300379)公告,正在筹划可能涉及公司实际控制人变更的事项,公司股票自1月15日起停牌。

  东方通当前由张齐春、朱海东、朱曼实际控制,张齐春与朱海东系母子关系,朱海东与朱曼系夫妻关系,三人合计持有15.7%的股份。上海大的期货公司不过,除了张齐春外,朱海东、朱曼均未在董事会之中,公司当前的董事长上海大的期货公司是东方通之前收购标的微智信业原实控人黄永军。

  同时需要特别注意的情况是,张齐春、朱海东近期已有所减持且有进一步减持的意向,而黄永军则在不断的增持。一增一减,一进一退,再加上1月14日晚间这份可能易主的公告,不禁让人产生联想,先注入资产再取得实控权的“逆向借壳”把戏,会发生在这家创业板上市公司身上吗?要知道,借壳是创业板一条不可逾越的红线。

  创始人家族或生退意

  张齐春出生于1939年上海大的期货公司2月,当前已经79岁。张齐春在1997年一手创立了东方通的前身东方通有限,并经过诸多波折最终登陆创业板。朱海东跟随母亲创业多年,但近年来对东方通的参与度却较低,结合近期减持的架势,接班的可能性不大。

  朱海东出生于19上海大的期货公司67年10月,今年50岁,大学上海大的期货公司专业为外贸英语。1990年,刚刚大学毕业不久的朱海东进入广州四通公司做职员,当时的张齐春担任了北京四通集团公司副总经理,二者从名称上看存在关联但具体关系不详。1992年,张齐春出任北京丰台高科技园区通科技公司执行董事、总经理,朱海东同步进入该公司做销售工作。1997年,张齐春创立东方通有限,朱海东同步进入担任财务部主管、融资部主管。

  但是,朱海东在2003年就离开了东方通有限,并在随后不久独立门户创办了北京东方锐思技术开发有限公司,当前状态为吊销。创业太顺利的朱海东在2007年9月开启求职之路,最初加盟了罗德公共关系顾问有限公司,2009年5月起任职于北京长策天成公关策划有限公司。从求职经历上看,朱海东更倾心于公关策划类,与东方通主营业务相差甚远。张齐春早前也曾对媒体表示,他(朱海东)有自己喜欢的职业。

  在东方通上市前夕,朱海东还是回到了母亲的身边,是创始人股东之一同时是公司董事会成员。但是,朱海东始终未参与至经营层面,未担任高管任何职务。朱海东的妻子朱曼2004年进入东方通有限,其后任职多在公司中后台层面(行政、人力)等,在上市之际同样担任的董事职务。

  2014年1月28日,东方通正式登陆创业板。此时,张齐春持股18.71%并担任董事长一职,朱海东持股4.17%,朱曼持股0.14%,三者合计23.02%,限售期36个月。上市四年以来,张齐春、朱海东一股未增,朱曼通过认购非公开发行股票增加了83万持股。同时由于重大资产重组及非公开发行的实施,在去年减持开启之前,张齐春、朱海东的持股比例被稀释至13.9%、3.1%,朱曼的持股比例为0.71%,合计17.7%。

  2016年10月,朱海东董事任期届满离开董事会,朱曼获得续任。但到了2017年10月,朱曼因个人原因辞去所有职务。同时,张齐春也因为要进一步增强企业活力,逐步实现公司管理团队的新老更替的原因辞去了董事长一职(仍为董事),接棒者正是黄永军。

  创始人家族的减持之路在2017年9月开启。东方通当时公告,张齐春、朱海东计划三个月内以大宗交易的方式减持554.06万股,占总股本的2%。根据相关规定,这已是通过大宗交易方式可以做到的顶格减持。二人行动亦相当迅速,在2017年11月13日~11月17日之间通过6笔大宗交易卖出了这2%的股份,买入方营业部均为中金公司上海分公司,合计成交金额达到8203万元。

  此番减持后,张齐春、朱海东二人合计持股比例降至14.99%,朱曼一直没有减持。到了2017年12月15日,张齐春、朱海东再发减持预披露,拟六个月内通过竞价交易、大宗交易方式减持不超过3%的股份,减持节奏颇为紧凑。

  若按最高标准减持完毕,张齐春、朱海东二人合计持股将降低至11.99%,加上朱曼也才12.7%的股份。与此同时,东方通董事长黄永军却披露了增持计划,完成后的持股比例将达到10.31%,与实控人的持股差距较为接近。

  逆向借壳是否会上演?

  一增一减、一进一退之间,一盘“逆向借壳”的大戏或许即将来临,黄永军会成为东方通新的实际控制人吗?

  在张齐春、朱海东大举减持之际,黄永军披露了自己的增持计划。2017年10月31日,东方通收到黄永军的通知,基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可,计划增持以更好的支持公司未来持续、稳定、健康的发展。具体为,黄永军拟在2017年11月1日起的六个月内增持不低于1000万股(占总股本的3.61%)。

  黄永军的行动亦非常迅速,其发起设立的云南国际信托有限公司-招信智赢点山1号集合资金信托计划,在2017年11月13日至15日期间迅速增持1.02%,2017年11月17日至21又马不停蹄的增持了1%,已经累计增持了2.02%。当前,黄永军直接和间接持有的东方通股份已经达到了8.74%,完成增持计划之时的持股比例将会是10.31%。

  需要特别注意的是,黄永军此番增持的这部分股份,疑似来自于张齐春、朱海东。前面已经提及,张齐春、朱海东通过6笔大宗交易减持股份的买方营业部均为中金公司上海分公司。而根据公告,黄永军的信托计划也曾在2017年11月17日通过大宗交易买入了272.68万股,当天,张齐春、朱海东通过大宗交易卖出数量同样为272.68万股,且价格均为14.5元/股。

  由此可推断,黄永军信托计划所在营业部为中金公司上海分公司,通过大宗交易买入了554.06万股,通过竞价交易买入了4.35万股,共计558.41万股。这一数量和公告数据一致,基本可以确定张齐春、朱海东所减持股份是被黄永军接手。

  当前,黄永军直接持股部分为6.72%,绝大多数来自于此前的非公开发行。在这项交易中,东方通使用募集资金收购了黄永军的微智信业,黄永军通过认购非公开发行的股份成为上市公司第二大股东,并在之后不久入驻董事会。

  2016年5月,东方通非公开发行事项获得证监会的核准批文。根据最终方案,东方通向黄永军、朱曼、长安平安富贵东方通资管计划、平安汇通星通资本定向投资4号资管计划发行了2285.23万股,募集资金8.25亿元,5.81亿元用于收购微智信业100%股权,剩余部分补充上市公司流动资金。

  在此项交易中,黄永军出资3.35亿元认购了928.64万股(后经转增及少量直接增持,黄永军的直接持股数量升为1857.29万股,占总股本的6.72%)。

  在此次非公开发行之中,东方通使用募集资金5.81亿元收购的微智信业,正是黄永军旗下公司。微智信业成立于2003年,是国内大数据信息安全产品及解决方案厂商。2009年,微智信业吸收黄永军为新股东。在被东方通收购前,黄永军持有微智信业56.7%的股权,为控股股东及实际控制人。

  黄永军等人承诺,微智信业2015-2017年实现的扣非净利润将分别不低于4150万元、5400万元和7000万元。2017初,黄永军等人又延长承诺期限,微智信业2018年扣非后净利润需不低于7000万元。微智信业已在东方通占据重要的位置,2016年4月26日实现合并报表,当年纳入收入1.13亿元,占总额的34.8%;纳入净利润5374.86万元,占比48.26%。而由于东方通之前另一并购标的惠捷朗科技的业绩未达预期,在2017年,微智信业对东方通业绩的贡献率或将继续提升。

  至此,已可看到一条清晰的路径:黄永军先将资产注入微智信业,通过认购定增成为仅次于实控人的第二大股东,随之进驻董事会,担纲董事长,再进一步通过隐蔽方式接手实控人持股。与此同时,东方通实控方也在极力配合,辞职、减持的动作不断,此次又筹划易主事项,逆向借壳的戏码或将上演。